签订股权转让协议，约定回购股权，股权出让方能以未明确约定回购触发条件抗辩吗？——法帅网

2022年，A科技公司拟收购B生物制药公司55%股权，双方签订《股权转让协议》并约定：若B公司未来三年企业净利润未达1.2亿元，原股东需按照年化8%利率回购股权。后因行业政策和大环境影响，B公司净利润任务仅仅完成45%，于是A公司要求B公司根据协议按照年化8%利率回购股权，B公司对此不服，双方诉至法院。

经过法院审理认定：双方签订《股权转让协议》系双方真实意思表示，受法律保护。A公司主张B公司未完成约定利润任务，按照年化8%利率回购股权，但是主张时发现当初签订的协议中并未明确约定股权回购触发条件的计算标准，原股东也抗辩称“净利润”应扣除政府补贴等非正常性损益。最终法院根据《民法典》关于合同解释规则，并结合行业惯例，判处A公司胜诉。

法帅网在此友情提醒：签订股权转让协议若涉及对赌指标，要详细量化指标计算参考标准，加入MAC条款（重大不利变化条款），并设定分期付款与股权质押联动机制。对于涉及股权转让等投资类事宜，建议委托律师全程指导建议，避免法律风险。